chestniy_yurist

Блог честного юриста Александра Зорина

Образ мыслей ненаказуем +7(499)99-20-177


Previous Entry Share Next Entry
Использование корпоративных дефектов для причинения вреда контрагентам недопустимо
chestniy_yurist
Знакомая ситуация, которую меня попросили рассмотреть. ООО "А" поставило ООО "Б" товар. в свою очередь ООО "Б" частично не рассчиталось с ООО "А" за поставленный товар, предъявив встречный иск о признании данной сделки недействительной в связи с отсутствием ее одобрения как крупной.

Очевидно, что налицо злоупотребление правом, но все же как действовать с требованиями закона о необходимости одобрения крупной сделки?

Мой совет: всегда запрашивать заверенный Устав контрагента, где указаны установленные ограничения по размеру крупности. Если сделка по Уставу крупная, то требовать заверенные протоколы о ее одобрении, даже если в последующем выяснится что они фальшивые, то поставщик не мог этого знать.

В соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Аналогичное правило содержится в абзаце 7 части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Например, рассматривая спор, суды правомерно пришли к выводу о том, что банк при заключении договора поручительства не знал и не мог знать о совершении сделки с нарушением порядка, предусмотренного статьей 45 Закона N 14-ФЗ. Суды установили, что заключая договор поручительства, общество представило банку оригинал протокола , содержащий решение общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки как крупной и в совершении которой имеется заинтересованность. Протокол подписан без замечаний и возражений. У банка также не имелось оснований сомневаться в правомочности общего собрания участников общества.

С началом функционирования Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ было принято несколько актов, устанавливающих принцип о том, что оспаривание договора поручительства в целях ухода от ответственности по долгам перед кредитором представляет собой злоупотребление правом.

Первым из них стало Определение от 15.09.2014 N 305-ЭС14-68 по делу N А 40-33110/2013. В рассматриваемом случае акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки, совершенной без соблюдения необходимых корпоративных процедур. Поставщик и должник заключили договор, по которому должник получал товар с отсрочкой платежа. В обеспечение оплаты еще одна компания выступала поручителем. У поручителя и должника были одни и те же собственники с долями по 50%. Когда должник отказался выполнять обязательства по оплате поставленного товара, один из собственников подал от имени поручителя иск о признании договора поручительства недействительным, так как это была крупная сделка, совершенная без необходимого одобрения.

ВС РФ в иске отказал, хотя и согласился с доводом истца, что сделка не одобрена. После принятия указанного Определения суды стали отказывать в удовлетворении требований о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных без необходимых корпоративных одобрений. В качестве основания в этих решениях указывалось то, что истец действует в целях освобождения подконтрольного ему лица от исполнения обязательств по обеспечительной сделке и злоупотребляет правом (Определение ВС РФ от 23.01.2015 N 305-ЭС14-2332 по делу N А40-82648/11-62-736, Постановления АС ДО от 11.08.2015 по делу N А51-25601/2014, Двадцатого ААС от 05.06.2015 по делу N А62-6069/2014, от 23.04.2015 по делу N А62-7227/2014, от 13.04.2015 N 20АП-557/2015 по делу N А62-6011/2014).



promo chestniy_yurist april 30, 2012 13:34 65
Buy for 80 tokens
В последнее время многие читатели моего блога, не соглашаясь с теми или иными выводами по юридическим проблемам, из-за отсутствия правовой аргументации начинают обвинять меня в том, что я не юрист. В очередной раз, я доказываю обратное честным юридическим способом и предоставляю свои…

  • 1

Да уж, дельцов сейчас полно, крупность сделки лишь один из подводных камней, контрагента сейчас думаю вдоль и поперёк проверять!!! А ещё лучше просить 100 % предоплату, вот мой дополнительный совет:)


  • 1
?

Log in

No account? Create an account